美的集团(000333)和小天鹅a(000418)23日双双发布公告称，美的集团拟以发行a股方式，换股吸收合并小天鹅，小天鹅将终止上市并注销法人资格。此次吸收合并的总交易金额预计为143.83亿元。

具体来说，美的集团将向小天鹅除美的集团及titoni(美的集团全资控制的境外子公司)外的所有股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅a股及b股的股票。美的集团及titoni所持有的小天鹅a股及b股股票不参与换股，这些股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

根据公告，以小天鹅a股股本为4.41亿股，b股股本为1.91亿股为基数，剔除美的集团及titoni持有的小天鹅股份，参与本次换股的小天鹅a股为2.02亿股、b股为0.97亿股，美的集团因本次换股吸收合并将发行的股份数量合计为3.42亿股，将全部用于换股吸收合并小天鹅。

此次换股合并，依据市场惯例并综合考虑双方股东利益，确认换股比例为：小天鹅a股换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅a股股票可以换得1.2110股美的集团股票；小天鹅b股换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅b股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

据悉，美的集团换股价格为42.04元/股；小天鹅a股换股价格为50.91元/股，b股换股价格为48.41港元/股，分别较停牌时收盘价溢价4.3%、9.5%、33.8%。

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发a股股票将申请在深交所主板上市流通。

美的集团在公告中表示，本次换股吸收合并后，美的集团的控制权不发生变更，与此同时，本次交易也不构成重大资产重组，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额为143.83亿元。

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