（ 证券代码：002242 证券简称：九阳股份(11.31,-0.40,-3.42%)公告编号：2011-019

九阳股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

重要提示：

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

九阳股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第五次会议于2011 年8月4日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9 名，实际出席董事9名。会议由公司董事长王旭宁先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

经表决，会议形成如下决议：

会议审议了《关于撤销<九阳股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）>;的议案》。

表决结果：关联董事姜广勇、崔建华、杨宁宁三人对该议案进行了回避表决，独立董事和其他董事共6人进行了表决，以6票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于撤销<九阳股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）>;的议案》。

《九阳股份有限公司关于撤销公司2011年限制性股票激励计划（草案）的公告》详见2011年8月6日的《证券时报》、《中国证券报》

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告

九阳股份有限公司董事会

2011年8月6日

证券代码：002242 证券简称：九阳股份公告编号：2011-020

九阳股份有限公司关于撤销公司2011年

限制性股票激励计划（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年8月4日，九阳股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第五次会议以通讯表决方式审议通过了《关于撤销〈九阳股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》。董事姜广勇、崔建华、杨宁宁作为激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于撤销<九阳股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）>;》及相关的《九阳股份有限公司2011年限制性股票激励计划实施考核办法》，并及时向中国证券监督管理委员会提交终止公司2011年限制性股票激励计划（草案）备案的申请。

公司董事会承诺自本决议公告之日起6个月内，不再审议和披露股权激励计划。

一、股权激励计划（草案）概述

2011年2月13日，公司第二届董事会第二次会议以"6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避"的表决结果审议通过了《关于<九阳股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）>;的议案》。董事姜广勇、崔建华、杨宁宁作为激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。

公司2011年限制性股票激励计划激励对象的范围为公司部分董事、高级管理人员以及核心经营骨干，共计246人。公司以定向发行新股的方式向激励对象授予426万股限制性股票，授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额76，095万股的0.56%。

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为7.59元，为激励计划草案公布前20个交易日公司股票均价（15.18元）的50%。

激励计划有效期48个月，在授予日的12个月后分三期解锁，解锁期36个月。（1）在授予日后的12个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；（2）在授予日的12个月后的36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日的12个月后、24个月后和36个月后分三期申请解锁，每期解锁的限制性股票数量分别为本次授予限制性股票总数的40%、30%和30%。

目前，公司2011年限制性股票激励计划（草案）已向中国证券监督管理委员会作了申报备案，尚未召开股东大会进一步审议。

二、关于撤销2011年限制性股票激励计划（草案）的原因说明

自2011年2月15日披露《九阳股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》至今，公司内部的实施环境及外部的宏观形势都发生了较大变化。

首先，公司在2011年初确立了以厨房电器为核心、积极培育豆业和净水两大新兴产业的发展规划。随着公司净水业务的逐渐开展，致使公司新引进了一批中高端的复合型管理、技术及销售骨干，该部分经营骨干也将为公司新产品研发、市场开拓、稳定发展等做出重要的贡献，从而成为迫切需要激励的对象。而在公司股权激励对象的范围中，尚未涵盖该部分骨干。

其次，自公司2011年限制性股票激励计划（草案）公布以来，中国人民银行先后于2011年2月24日、3月25日、4月21日、5月18日和6月20日上调了金融机构人民币存款准备金率，每次上调的幅度均为0.5%；并且于2011年4月6日和7月7日分两次上调了存贷款基准利率，每次上调幅度为0.25个百分点，致使公司现有激励对象购买限制性股票的成本大幅上升，风险急剧加大，为公司2011年限制性股票激励计划的实施带来一定困难。

鉴于上述原因，公司认为2011年限制性股票激励计划的激励目的较难实现，继续执行该计划将有可能损害上市公司的利益。经过审慎研究，公司董事会决定撤销《九阳股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》，并在规定的期限内不再提出股权激励计划，公司将根据有关法律法规要求，结合公司实际，待条件成熟后，再行寻找合适的机会推出股权激励计划。

三、备查文件：

1、第二届董事会第五次会议决议；

2、《九阳股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》；

特此公告

九阳股份有限公司董事会

2011年8月6日

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