山水水泥控制权戏剧性转折：新晋大股东落败

每日经济新闻

在争夺山水水泥(00691，hk)控制权的战役中，新晋大股东的身份一度让天瑞集团势在必得。但来自场外的因素，让结果有了戏剧性转折。

昨日(7月29日)上午的特别股东大会结束后，山水水泥董事长兼总经理张斌公开表示，股东反对天瑞撤换董事会成员的要求。在4月份成为大股东后，天瑞集团于6月18日提议召开特别股东大会，提议罢免山水水泥8位董事中的7位，同时提名了7名“天瑞系”董事人选。

此后，山水水泥第三大股东中国建材(03323，hk)及第四大股东亚洲水泥(00743，hk)分别表态，反对免掉现任董事及通过重选董事。

多位知情人士向《每日经济新闻》记者透露，因各方相对均势，在这场控制权争夺战中，公司二股东山水投资的意见，将起到至关重要的作用。山水水泥在7月27发布的公告中披露，香港高等法院否决了山水投资托管人安永会计师事务所有关罢免山水水泥董事的提议。山水投资一位股东向记者直言，正是这一插曲的出现，让张才奎、张斌父子继续掌控山水水泥的结果没有变数，但控制权的争夺却远未结束。

大股东落败控制权之争

在山水水泥内乱之际，同在港交所交易的天瑞集团，于4月份发动突袭，在二级市场上扫货成为山水水泥第一大股东，并致其因公众股比例低于25%而停牌。至此，山水水泥的股东结构为：天瑞集团持股28.16%，山水投资持股25.09%，亚洲水泥持股20.90%，中国建材持股16.67%，公众持股比例为9.18%。

然而，在成为第一大股东后，天瑞集团并没有被山水水泥接纳。在随后公布的股东大会增选董事名单中，唯独没有来自大股东天瑞集团的人选。

有意思的是，在缺席了5月22日股东周年大会后，山水水泥在6月19日公告中披露，大股东天瑞集团要求召开特别股东大会。山水水泥发布的“股东要求召开股东特别大会”公告显示，天瑞集团要求罢免除非执行董事李冠军以外的全部董事，同时提名了7名“天瑞系”董事人选。

根据7月8日公告，中国建材及亚洲水泥将按山水水泥目前董事会推荐意见投票，而目前董事会推荐意见为：反对免掉现董事及通过重选董事。

此后的7月21日，身为第三大股东——中国建材的一纸公告，却让山水水泥控制权之争，变得更加值得玩味。公告称，中国建材已与亚洲水泥联合向山水水泥发出信函，两公司正考虑以全面要约收购的方式收购山水水泥全部已发行股份。

截至该公告日，山水水泥目前的股权结构被四大股东高度集中。

在一位知情业内人士看来，山水投资的意见至关重要，如果山水投资与中国建材持一致意见，反对免掉董事及通过重选董事，则天瑞提议被否决。

昨日，特别股东大会结束，身为山水水泥董事长兼总经理的张斌马上公开表示，股东反对天瑞要求撤换董事会成员一事，股东已站出来，以投票说“不”。对于该结果，山水投资一位股东向《每日经济新闻》记者直言，香港高院于7月23日发了一个判词，正是这样一个插曲，让张氏父子得以继续掌控山水水泥。

控制权争夺远未结束

在天瑞集团成为大股东之前，山水投资是山水水泥原第一大股东。它的存在，是一个职工持股平台，张才奎、张斌父子曾通过山水投资控制着山水水泥。

去年11月，山水水泥6名前高管和2095名职工将前董事长张才奎起诉至香港高等法院，认为公司上市前的信托计划侵吞了员工股份，向法院申请“禁制令”和“接管令”。随后在2015年5月20日，香港高等法院做出裁定，将山水投资持有的约43.29%股份转由安永会计师事务所托管。这也意味着张氏父子在山水投资沦为少数派。

一位山东水利业内人士向《每日经济新闻》记者表示，张氏父子对山水投资掌控权的丧失，让山水水泥的控制权争夺带来变数，也让天瑞集团看到了希望。

天瑞集团改组山水水泥董事会的提议，亦得到了山水水泥托管人事实上的支持。托管山水投资股份的安永会计师事务所提出了全盘改组董事会的提议，不过，其提出的改组提议，遭到了香港高等法院的否决。“香港高院认为，在主诉讼没有完结之前，想罢免山水水泥上市公司的董事会，有点操之过急。”在上述山水投资股东看来，安永也给了天瑞集团一个措手不及。

据悉，针对山水水泥特别股东大会的投票意见，在山水投资董事会上，拥有3张投票权的安永弃权，而在剩余的3张票中，张才奎、张斌父子持有两票。

在香港高院做出裁决后，山水水泥方面披露，天瑞集团7月24日传真函称撤回其于6月18日提出召开股东特别大会投票罢免多数董事会成员的请求。然而，山水水泥认为，鉴于公司章程的严肃性，7月29日的股东特别大会仍将如期举行，并将再提出补选其他两名独立董事的议案。

记者注意到，7月29日晚间19时许，山水水泥发布公告，天瑞集团关于任命李留法(天瑞集团董事长)为山水水泥执行董事兼董事长等7项提议，以及罢免现任执行董事、董事长和总经理张斌，和执行董事张才奎、李长虹等的提议，均被以压倒性的票数否决。但曾学敏、沈平被选为独立非执行董事。

7月28日下午，上述山水投资股东直言，结果已经没有变数了，张氏父子将继续掌控山水水泥，但关于山水水泥的争夺仍将继续。

在多位业内人士看来，由于张才奎与持股职工发生司法纠纷，原来由张才奎代持的山水投资43.29%的职工股权被裁定为由第三方接管，而诉讼结果将是左右山水水泥控制权的关键。这样的局面让张氏父子在争夺山水水泥的控制权中面临不利战局。

天瑞推荐董事取代山水水泥现任董事会提议被否决

财经网

股東特別大會上提呈的決議案的投票表決

7月29日，山水水泥(股份代号：691，香港)宣布，于当日召开的股东特别大会上，由天瑞(国际)控股有限公司(“天瑞”)提出的罢免现任董事及委任新董事的诸项建议，均以超过99.9%的高票率遭股东反对而未获通过。同时，山水水泥提出的重选曾学敏女士及沈平先生为山水水泥独立非执行董事的动议，亦同样以高比数的支持率获得股东批准。

据公开消息称，董事长张斌表示：“今日的结果有赖于山水水泥股东对现任董事会的支持，我们对此深表感谢。这一结果将使公司董事会及管理层能够集中精力与时间关注公司的管理和发展。董事会期待能在包括天瑞在内的所有股东的协助下，正视并解决好公司目前面临的挑战，让公司重回正轨，为所有的股东持续创造价值。”

山水水泥于2015年6月18日接到天瑞提出召开股东特别大会的要求。天瑞提出罢免除山水水泥现任非执行董事李冠军外全体董事，并委任包括天瑞执行董事兼董事长李留法在内的七名新董事加入董事会。天瑞提出这一系列动议时，并未给予董事会和股东任何理据。此后，集团于2015年7月24傍晚收悉来自天瑞的传真函件，表示撤回其于6月18日向本集团提出召开股东特别大会，同时投票罢免多数现任董事会成员并委任新董事会成员的请求。 鉴于公司章程的严肃性，在征询集团开曼法律顾问意见后，山水水泥于今日如期召开股东特别大会。

在股东特别大会召开前，集团现有股东中国建材和亚洲水泥已明确表示对天瑞的提议不予支持。两家企业合共拥有约41.85%的投票权。此外，香港高等法院亦于7月23日对山水投资部分有争议股份的托管人提交的偏向天瑞的投票建议全盘不予支持。

对于目前中国大陆低迷的水泥行业，张斌表示：“今年中国水泥行业开年疲软，水泥市场价格走低，但长期而言，一系列重点基建设施项目的推进和实施将提振水泥需求，使水泥消费总量保持在比较稳定的水平。集团将加强基础管理、严控成本支出，提升运营效率并巩固市场份额。”