鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

鼎盛天工工程机械股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告暨

召开2006年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第二次会议于2007年4月6日以送递和通讯方式发出通知，并于2007年4月16日在公司四楼会议室召开，应出席会议的董事8人，实到董事 7人，董事路明先生因公出差委托花智谋董事代为行使表决权，公司监事和高管人员列席会议，会议由董事长陶富强先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议通过如下决议：

一、公司2006年度董事会工作报告；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

二、公司2006年度财务决算报告；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

三、公司2006年度利润分配预案；

经岳华会计师事务所对本公司2006年度财务状况、经营成果等方面的审计结果，本公司2006年度实现净利润2，510，704.39元，加年初未分配利润-39，955，400.09元， 2006年年未分配利润为-37，444，695.70元。经本次董事会研究决定，公司2006年度利润分配预案如下：

1、由于2006年年末可供股东分配利润为负数，故不再进行利润分配；

2、预案报股东大会通过后执行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

四、公司2006年度报告及摘要；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

五、公司2006年度总裁工作报告；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

六、公司2006年度公司信贷规模的议案；

根据公司经营发展需要，同意公司2007年信贷额度为18100万元，在此信贷额度内，授权董事长审批并签署有关文件。超过信贷额度的贷款由董事会另行审议通过后办理。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

七、关于续聘会计师事务所的议案；

会议同意续聘岳华会计师事务所为本公司2007年度审计单位，聘期一年，审计费另行协商确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

八、关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案;

同意为控股子公司天津鼎盛工程机械有限公司向相关银行申请3500万元额度的流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为一年。（详见本刊公告临2007— 14号）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

九、关于召开2006年度股东大会的议案；

会议决定，定于2007年5月25 日召开2006年度股东大会。（会议安排详见附件通知）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

根据有关法规的规定，上述一、二、三、四、七、八项议案须提交2006年度股东大会审议。

特此公告。

鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会

2007年4月16日

附件：

鼎盛天工工程机械股份有限公司

关于召开2006年度股东大会的通知

根据第四届董事会第二次会议决定，拟于2007年5月25日召开2006年年度股东大会，现将有关会议事项通知如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：2007年5月25 日上午10时

（三）会议地点：公司四楼会议室

（四）会议内容：

1、公司2006年度董事会工作报告

2、公司2006年度监事会工作报告

3、公司2006年度财务决算报告

4、公司2006年度利润分配预案

5、公司2006年年度报告及摘要

6、关于续聘会计师事务所的议案

7、关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案

（五）参加人员

⑴截止2007年 5月18日上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托代理人均有权参加会议

⑵公司全体董事、监事及高级管理人员

⑶公司法律顾问及其他有关人员

（六）登记办法：

1、国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续；（委托书见以下范文）

3、登记时间：2007年5月22日———2007年5月24日，每天上午8时至11时，下午1时至4时（公休日除外）。

4、登记地点：天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号公司董事会秘书处（公司办公大楼4层），异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。

（七）其他事项

1、本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；

2、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

3、联系电话：022—58396201传真：022—58396201

联系人：张鑫、余德利

邮政编码：300384

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鼎盛天工工程机械股份有限公司2006年度股东大会，并对本次各项议案代为行使表决权。

委托人股东帐户：受托人身份证号码：

委托人身份证号码：受托人（签名）：

委托人持股数： 受托日期：

委托人（签名）：

证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2007—12号

鼎盛天工工程机械股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

公司第四届监事会第二次会议于2007年4月16日在公司四楼会议室召开，应出席会议的监事3人，实到3人，会议由监事会主席李鹤鹏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经审议会议通过如下决议：

一、公司2006年监事会工作报告；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、公司2006年度财务决算报告；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、公司2006年度利润分配预案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、公司2006年度报告及摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会依据上海证券交易所《关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》及中国证监会关于年度报告信息披露及《证券法》68条的有关规定，对《公司2006年年度报告》进行了审核，认为《公司2006年年度报告》真实、全面地反映了公司的经营状况，经岳华会计师事务所有限责任公司审计意见确认《公司的2006年度财务报告》真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。

上述议案均须提交2006年度股东大会审议。

特此公告。

鼎盛天工工程机械股份有限公司监事会

2007年4月16日

证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2007—13号

鼎盛天工工程机械股份有限公司关于

为控股子公司流动资金贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

天津鼎盛工程机械有限公司，因生产经营所需，拟向交通银行申请3500万元额度的流动资金贷款（其中：流动资金贷款1500万元、银行承兑2000万元），本公司拟为其提供连带责任担保，期限为一年。（具体时间以签约日期为准）

鼎盛天工工程机械股份有限公司于2007年4月16日，召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》，该议案须提交股东大会审议批准。此担保决议授权自股东大会决议批准之日起一年内有效。

二、被担保单位的基本情况介绍

①被担保人名称：天津鼎盛工程机械有限公司

②注册地址：天津华苑产业区物华道2号海泰火炬创业圆b座632室

③法人代表：李鹤鹏

④注册资本：柒仟伍佰万元

⑤经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（新材料、机电一体化、电子与信息、环境科学和劳动保护的技术及产品）；工程机械制造、加工、维修、租赁；计算机及外围设备、机械电器设备批发兼零售。

⑥天津鼎盛工程机械有限公司财务状况

截止2006年12月31日该公司总资产23762.46万元，总负债12109.52万元，净资产11652.93万元，资产负债率50%。

三、董事会意见

上述担保，主要为控股子公司生产经营流动资金贷款提供的担保，有利于其子公司经营能力的提高，符合公司整体利益发展需要，且担保金额仅占公司最近一期经审计的净资产总值的12.02%，其担保风险尚在公司可控范围内，因此，对公司整体经营不会产生大的影响。

独立董事的意见：根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及上海证券交易所《股票上市规则》等法规的规定，对本次担保相关事项进行调查了解，并认真审核，认为本次担保事项的审议和决策程序均符合相关法规的规定。被担保公司不存在重大风险事项，对公司无财务风险，同意此担保事项。

四、公司累计担保及逾期担保的情况

截止2006年12月31日，公司累计对外担保3500万元，均为公司控股子公司流动资金贷款提供的担保。无逾期对外担保。

五、备查文件

1、鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第二次决议

特此公告。

鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会

2007年 4月16日

证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2007—14号

鼎盛天工工程机械股份有限公司

关于对外投资股权变更情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司投资青海青工机械股份有限公司43.95%的股权（合计投资额1856.7万元），由于该公司另一股东青海机电国有控股有限公司以股份公司经营业绩不佳为由，状告青海省高级人民法院要求解散公司，经法院调解，该公司相关五方初步达成协议，确定由青海机电国有控股有限公司委托青海青工石油环卫工程机械有限公司，以推土机系列相关技术作为对公司退出的补偿。即以五种型号推土机的专有技术（d7g（qt200）、qt165、ty165、qt140、qt160），冲抵公司现持有该公司的43.95%股权。

经北京中企华资产评估有限责任公司以中企华评报字（2007）第074号对五种专有技术资产价值截止2006年12月31日评估基准日的评估结果，“五种推土机产品专有技术”评估值为人民币2485.82万元。2007年3月26日公司第四届董事会临时会议审议通过了《关于青工股份无形资产冲抵公司股权的议案》。同意受让“五种型号推土机的专有技术”用于冲抵公司现持有该公司的43.95%股权，本公司从青海青工股份机械股份有限公司撤出全部投资。

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