上海联明机械股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明

证券代码：603006         证券简称：编号：2019-013

上海联明机械股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2018年度可供分配利润情况和利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”） 合并报表实现净利润103,860,219.38元，归属于上市公司股东的净利润为101,076,018.74元。母公司报表实现净利润76,079,551.14元，提取10%法定盈余公积金7,607,955.11元，加上年初未分配利润289,148,468.88元，加上转回可撤销的现金股利446,118.00元，2018年末公司可供股东分配的利润为358,066,182.91元。

经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司拟定2018年度利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、2018年度拟不进行利润分配的原因

（一）不进行利润分配的原因

鉴于公司预计2019年度对制造事业部固定资产投入约6千万元以及控股子公司天津骏和实业有限公司（以下简称“骏和实业”）新项目投资约1.6亿元，上述金额总计约2.2亿元，超过公司最近一期经审计总资产的10%。

根据《上海联明机械股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》：公司在未来可预见的一定时期内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。

其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

由于前述情况，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要，为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2018年拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等的相关规定，为便于广大投资者进一步了解公司利润分配方案的具体情况，公司将于近期通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，投资者说明会的具体事项将于近期发布公告另行通知。

（二）最近三年的利润分配情况

单位：元  币种：人民币

■

三、公司未分配利润的用途及使用计划

公司2018年度未分配利润将全部用于公司项目投资及日常运营，如下述事项：

1、根据公司2019年度制造事业部新项目开发情况，预计相应固定资产投入约6千万元；

2、根据公司控股子公司骏和实业2019年度的新项目投资规划，预计投入约1.6亿元，用于27亩土地新冷库建设项目、食品加工项目改造等冷链物流上下游的投资。

公司董事会将持续重视对投资者的合理投资回报，严格按照相关法律法规和《上海联明机械股份有限公司章程》、《上海联明机械股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

四、独立董事意见

独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司董事会提出2018年度拟不进行利润分配的预案，是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，我们同意公司提出的利润不分配的预案，并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会会审议。

六、备查文件

1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海联明机械股份有限公司

董事会

以上是网络信息转载，信息真实性自行斟酌。